José Antonio Cárcamo Hidalgo / Àrea estratègica / Novembre 2019

La venda d'una empresa no és un procés normal de venda, com ara vendre un actiu o un immoble, per al venedor és el lliurament d'un bé preuat, que de vegades li ha significat molts anys d'esforç i en el cas del comprador és un projecte empresarial on no sols adquireix béns, sinó un model de negoci, amb persones, clients, una marca, etc. En altres paraules és un procés amb els seus riscos i oportunitats, però sobretot, seguint els passos adequats, una gran oportunitat per a tots dos.

El procés de venda duna empresa és una de les fites més importants en la carrera dun empresari. Amb més raó si el seu negoci és dèxit i està en fase de creixement. Saber com trobar el comprador ideal per a una empresa és un factor determinant per a una venda amb èxit. Però, quin és el millor camí per prendre una decisió encertada respecte a aquest tema?

La recerca del millor comprador i una bona negociació són elements claus per a una venda reeixida que reflecteixi el merescut esforç i la feina de l'empresari. No només cal trobar una oferta sòlida, també un comprador que transmeti confiança i tranquil·litat a l'empresari.

Per això, és important no caure en lerror de vendre lempresa a la primera empresa o inversor que faci una oferta. L'empresari no ha de prendre aquesta decisió sense haver fet una recerca profunda i una bona anàlisi de totes les possibles ofertes i oportunitats.

En nombroses ocasions, trobar el comprador ideal per a una empresa és un procés complex, llarg i frustrant. Per això, és important respondre les qüestions següents:

• Quin tipus de compradors hi ha?
• Com saber si la vostra empresa pot ser d'interès per a un comprador?
• Quin és el mètode de cerca de compradors més efectiu?

El primer pas que cal donar és conèixer els diferents tipus de compradors i els seus diversos interessos pels quals una empresa pot encaixar en una operació de compravenda.

Tipus Proveïdors

En la majoria de casos, un proveïdor sol adquirir una empresa amb la intenció d'integrar-se verticalment i accedir a un client rellevant de l'empresa adquirida.

Tipus Clients

L'interès en adquirir una empresa per part d'un client neix de la necessitat de garantir un subministrament segur a favor seu, controlant alhora els preus d'origen.

Tipus Empreses estrangeres

Moltes empreses estrangeres, que estan entrant en un nou mercat geogràfic, busquen adquirir empreses afins de l'àmbit local per facilitar el procés d'entrada i adaptació cultural al mercat.

Tipus Capital Risc

El principal objectiu del capital de risc és entrar a sectors d'alt creixement i oportunitat. Cal tenir en compte que més del 30% de les compres d'empreses tenen la participació d'un capital risc.

Tipus Competidors

La majoria d'adquisicions d'aquest tipus de compradors formen part d'una estratègia competitiva, i és defensiva davant la participació d'empreses estrangeres de més pes al mercat.

Tipus Empreses d'un altre sector

Un comprador d‟un altre sector pot veure oportú adquirir una empresa que treballi amb determinats productes i serveis que podrien encaixar en la dinàmica d‟innovació i creixement de la seva empresa.

Tipus Nous Emprenedors (startup)

Un emprenedor pot estar interessat en un negoci existent, sigui per guanyar temps en desenvolupar una marca al mercat, per drets o llicències que altrament seria molt complicat obtenir, competències de treballadors. En qualsevol cas, el projecte empresarial de l'emprenedor haurà de ser com a mínim semblant al model de negoci de l'empresa en venda.

Conèixer els diferents tipus de compradors ens permet saber quin tipus d'entitats hem de tenir en compte en el moment de la venda d'una empresa.

Com segon pas es troba la identificació de quins elements fan que una empresa sigui atractiva per a cada tipus de comprador.

Per saber si una empresa podria ser d'especial interès per a un comprador cal conèixer a fons les situacions següents:

• Conèixer les tendències del sector i la participació del comprador.
• Conéixer la distribució de les línies de negoci del potencial comprador.
• Conéixer les debilitats, amenaces, fortaleses i oportunitats del potencial comprador.

Però com es pot accedir a aquesta informació? Per això, hi ha diferents instruments d'anàlisi que poden resultar molt útils.

DAFO

Consisteix en l'anàlisi de les debilitats, amenaces, fortaleses i oportunitats que cal dur a terme tant per a l'empresa, com per al sector i el potencial comprador. Aquesta anàlisi ens ajudarà a respondre les preguntes següents:

• Quin valor i fortaleses pot aportar l'empresa a un potencial comprador en un sector determinat?
• Quin valor i fortaleses pot aportar un comprador a l'empresa per crear una sinergia competitiva?

L'objectiu final és obtenir un panorama de possibles puntes que donin pas a una sinergia entre empreses on s'aprofitin les oportunitats i fortaleses d'ambdues parts.

Les Forces de Porter

Serveix per conèixer els sectors més atractius per a un comprador. D'aquesta manera, l'empresari pot conèixer si la seva empresa es troba en una posició favorable per formar part d'una operació corporativa o no.

Els factors que determinen l'atractiu d'un sector són els següents:

• Empreses dins d'un sector amb altes barreres d'entrada solen presentar rendibilitats més grans. Per tant, aquest tipus de sectors és de gran atractiu per a un comprador.
• Empreses que operen dins de sectors amb un elevat poder del client tendeixen a ser poc rendibles. Per això, busquen adquirir altres empreses per enfortir-se i incrementar-ne la rendibilitat.
• L'alt poder dels proveïdors en un sector incrementa la rendibilitat de les seves empreses i alhora el seu nivell d'atractiu per a un comprador.
• Un sector amb un nivell d'amenaça de productes substisutius més baix és de més atractiu per als compradors.
• Un sector sense competidors agressius també és de més atractiu per a un potencial comprador.

Les Boston Boxes

Aquesta matriu s'utilitza per analitzar l'equilibri dins del dossier d'empreses d'una entitat compradora i poder trobar a quina part es troben les vostres necessitats. D'aquesta manera es podrà destacar si una empresa té alguna cosa a aportar a un grup determinat, la qual cosa resultarà en un interès de compra.

Aquesta matriu identifica 4 tipus de grups empresarials que podrien estar interessats a adquirir una empresa per diferents motius:

• Vaques de Caixa: empreses madures que busquen adquirir empreses per mantenir la seva posició.
• Estrelles: empreses que busquen adquirir empreses per sostenir el seu alt nivell de creixement.
• Gossos: Empreses amb poc creixement i rendibilitat que segurament seran venudes.
• Interrogants: Empreses que no busquen adquirir empreses pel nivell d'inestabilitat en què es troben.

Fins ara hem parlat de la importància de conèixer el tipus d'entitats que acostumen a estar interessades a comprar una empresa. També hem exposat com les dinàmiques d‟un sector influeixen en el nivell d‟atractiu d‟una empresa per a una entitat compradora.

Finalment, a través de diferents eines, s'han apreciat diferents mètodes pels quals un empresari que vol vendre la seva empresa pot conèixer la situació actual del seu sector, i així saber a quin tipus de comprador dirigir-se.

El tercer pas per saber com trobar el comprador ideal per a una empresa és analitzar les sinergies principals de negociació que permetran identificar la millor oferta perquè l'operació de compra sigui un èxit.

Els conceptes següents us ajudaran:

Sinergies

Quan un comprador busca reforçar les fortaleses a través de l'adquisició d'una empresa perquè el conjunt sigui més beneficiós que la individualitat de les organitzacions.

Diversificacions

Comprar per diversificar té com a objectiu adquirir empreses fora de la línia de negoci de l'adquisidor. Es fa això per entrar a mercats en creixement i amb molt de potencial.

Accés a clients rellevants

Alguns compradors busquen adquirir empreses que els ajudaran a arribar a un client específic al qual no estaven arribant anteriorment.

Realineament estratègic

Moltes vegades canvien els sectors i les empreses d'aquests sectors busquen adaptar-se a través d'una adquisició.

Raons fiscals

Alguns compradors busquen empreses amb un alt nivell de crèdit fiscal acumulat. La compra d‟aquest tipus d‟empreses pot evitar el pagament d‟impostos per beneficis durant un període de temps al‟adquisidor.

Canvi tecnològic

La tecnologia canvia molts factors competitius i fa que les adquisicions siguin una opció favorable per adaptar una empresa a una nova tendència disruptiva.

Canvi regulatori

Quan les regulacions governamentals canvien, el joc canvia. En aquests casos una solució àgil pot ser l'adquisició d'una empresa.

Compra d'actius infravalorats

Hi ha sectors que estan en una etapa de declivi i les empreses hi perdran valor. Per això és important prestar atenció a les tendències del sector, ja que aquesta pot ser un clar senyal de vendre una empresa abans que perdi el valor.

Adquisició de recursos o capacitats úniques

Una empresa pot ser de gran atractiu per a un comprador gràcies als seus recursos o capacitats úniques que el comprador no té.

Guanyar poder al mercat

Per a un comprador, incrementar la seva quota de mercat sempre serà de gran interès per enfortir el seu avantatge competitiu.

El quart pas , i potser el més important després de triar el comprador ideal, és valorar loperació.

Possiblement vostè tingui un valor en ment per al seu negoci, però per al comprador és una oportunitat d'inversió i encara que estigui molt interessat i tingui el tipus idoni, davant una situació de males expectatives als mercats o en un sector en concret, si el preu final no està dacord a aquestes expectatives, pot portar-lo a postergar la seva decisió.

Valorar un actiu sol ser una tasca difícil, però molt més si es tracta d'una empresa. Conèixer el valor d'una empresa és fonamental, tant si es tracta d'una operació de compravenda, fusió, escissió, reestructuració, etc., però també a nivell intern per tal d'afrontar una estratègia per crear valor i apujar el valor del seu empresa. En alguns casos, serveix com a referència per avaluar i remunerar directius.

Hi ha diversos mètodes de valoració d'empresa, farem un resum ràpid per tal de formar un criteri general, ja que no és l'objectiu d'aquest article.

Mètode Basat en Balanços

És el mètode més antic també anomenat “estàtic” i no té en compte ni l'evolució ni la rendibilitat futura de l'empresa i només té en compte elements patrimonials.

Al valor obtingut generalment a preu de mercat se'ls descompta els deutes contrets, en molts cas s'han de tenir en compte ajustaments per contingències de tipus fiscal, laboral, medi ambiental que redueixen el valor de l'actiu net.

En tot cas, aquest mètode només pot servir en cas de negocis amb patrimoni important o empreses inactives amb actius tangibles, i hauria de ser el valor mínim de l'empresa objecte de la valoració.

Mètode Descompte de Fluxos de Caixa

També conegut com a mètode "dinàmic", ia diferència del mètode anterior té en compte els beneficis futurs d'una empresa o actius.

Aquest mètode és acceptat de manera general pels experts en valoració, ja que incorpora tots els elements que afecten el valor d'un negoci.

En resum, es tracta de calcular “el flux de caixa lliure”, la “Taxa de Descompte” i nombre d'anys de les projeccions financeres (normalment entre cinc i deu anys).

Com a resultat s'obtindrà el “Valor dels Fons Propis” al qual caldrà sumar o restar el deute de l'empresa i altres actius no funcionals.

S'aconsella fer anàlisis de sensibilitat per tal d'ajustar la taxa de descompte a variacions en el creixement i la rendibilitat de l'empresa a les fluctuacions del mercat.

Finalment, s'obtindria un rang de valoració a partir de l'anàlisi de sensibilitat.

Mètode de múltiples comparables.

És un mètode senzill però eficaç basat en la comparació de certes variables entre empreses similars a l'empresa objecte de la valoració.

En general sutilitza aquest mètode com a contrast amb el mètode anterior de descompte de fluxos de caixa.

Les ràtios i múltiples que s'obtenen normalment de la informació dels comptes anuals de les empreses del sector o del cas d'empresa cotitzades en borsa d'informes especialitzats. Un cop seleccionades les empreses comparables se seleccionen els múltiples per finalment obtenir un rang de valoració.

En resum, es tracta d'un mètode lligat a valors de mercat, basat en la teoria que una empresa val allò que algun està disposat a pagar per ella.

Per acabar dir que el valor d'una empresa no sempre és el preu, el valor d'una empresa és el resultat de l'aplicació d'una metodologia per determinar de la manera més objectiva possible un valor sustentat tècnicament, en molts casos elaborats per un professional especialitzat . En canvi, el preu és l'import efectivament pagat determinat com a resultat de negociacions lliures entre les parts.

El cinquè i darrer pas , és la formalització de l'operació de compravenda, en qualsevol modalitat, venda d'accions, fusions, absorcions, escissions, entrada de capital, etc. Així com en el plantejament de Join ventures, aliances estratègiques, reestructuracions empresarials, en la fase final han de seguir un procés jurídic de formalització.

En la majoria dels casos aquestes accions de tancament solen ser en part actes jurídics i en part actes financers, que depenent del marc legal i reglamentari, poden ser més o menys complicats, per la qual cosa és recomanable que l'empresa estigui molt ben acompanyada del seu equip assessor.

Creiem que independent de l'experiència i necessitats dels que intervenen en una operació de compravenda, es pot convertir en una gran oportunitat, si s'alliberen de plantejaments, com ara:

• Una empresa es ven pels seus mals resultats.
• Una empresa es ven perquè, ha acabat el cicle de vida i ja no té futur.
• Una empresa es compra perquè és una oportunitat de guanyar diners a costa del venedor.

Entenem que cada empresa és un món a part, i tant el comprador com el venedor tenen les seves expectatives i interessos que canvien segons el moment, i una manera d'abordar els riscos i les oportunitats que portaran finalment a una operació reeixida, és identificar els objectius a cada un dels cinc passos que hem exposat i elaborar un pla dacció.

L'experiència ens diu que totes les parts que intervenen en una operació de compravenda guanyen, si s'han aconseguit els objectius següents:

• Una selecció dels compradors o empreses en venda, ideals.
• Identificar les sinergies de negociació entre les parts.
• Valoració objectiva del preu i
• Tancat l'operació dins el marc legal pertinent.

Si encara us queden dubtes sobre com podeu trobar la millor contrapartida i manejar una bona negociació de compra-venda, a JAC CONSULTING posem a la vostra disposició un equip de professionals que es dedicaran, amb absoluta transparència i confidencialitat, a assessorar-vos durant aquest procés. No dubtis a contactar amb el nostre equip.

Amb la col·laboració de ONE TO ONE Partner de JAC CONSULTING